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融鈺集團現金收購 標的權益賬面值為負"定價公允"？

來源：中國經濟網

中國經濟網北京10月20日訊 深圳證券交易所網站日前發布關于對融鈺集團股份有限公司的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2021〕第19號）。2021年9月28日，融鈺集團股份有限公司（簡稱“融鈺集團”，002622.SZ）發布重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）。

2021年9月27日，交易對方與上市公司簽署《股權收購協議》，上市公司支付現金24600萬元購買交易對方持有的德倫醫療51.00%股權；其中支付14100萬元購買歡樂基金持有的德倫醫療30.00%股權、支付10500萬元購買共青城德倫持有的德倫醫療21.00%股權。本次交易不涉及發行股份購買資產及募集配套資金。

根據中聯評估出具的深中聯評報字[2021]第135號《資產評估報告》，評估機構對標的資產采用市場法與收益法兩種方法進行估值，并選用收益法的評估結論為最終結果。本次評估結論為：德倫醫療于本次評估基準日2021年5月31日股東全部權益評估值為56961.87萬元。

依據上述評估價值，綜合考慮本次交易的支付方式、交易對方是否參與業績承諾等因素，經交易各方充分協商，參與業績承諾交易對方共青城德倫獲得的交易對價按照德倫醫療100%股權作價50000萬元的價格乘以其交易的股權比例進行計算，交易對價為10500萬元；不參與業績承諾的交易對方歡樂基金獲得的交易對價按照德倫醫療100%股權作價47000萬元的價格乘以其交易的股權比例進行計算，交易對價為14100萬元。本次交易收購德倫醫療股權比例為51.00%，交易總對價為24600萬元。

本次收購聘請的評估機構為中聯評估，具備證券、期貨業務資格。本次資產評估的簽字評估師為吳磊、韓英，持有資產評估師職業資格證書。

評估對象為德倫醫療的股東全部權益價值，評估范圍為德倫醫療在評估基準日經審計的全部資產及相關負債，包括流動資產和非流動資產及相應負債，合并報表口徑賬面資產總額39644.60萬元，負債總額42376.82萬元，凈資產為-2712.22萬元。具體包括流動資產17018.24萬元，非流動資產22646.36萬元；流動負債26090.02萬元，非流動負債16286.80萬元。

本次重組的獨立財務顧問為五礦證券有限公司、律師事務所為北京市競天公誠律師事務所、會計師事務所為眾華會計師事務所（特殊普通合伙）、資產評估機構為深圳中聯資產評估有限公司。

深圳證券交易所指出，根據報告書，本次評估機構對標的資產采用市場法與收益法兩種方法進行估值，并選用收益法的評估結論為最終結果，經評估，本次德倫醫療股東全部權益評估值為56961.87萬元，賬面值為-2712.22萬元。請獨立財務顧問、會計師、評估師對上述事項進行核查并就本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）款規定的“定價公允”相關條件發表明確意見。

以下為原文：

關于對融鈺集團股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2021〕第19號

融鈺集團股份有限公司董事會

2021年9月28日，你公司披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下

1.關于標的資產剩余股權報告書披露，你公司擬以1.05億元購買共青城德倫醫療投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“共青城德傖”)持有的廣州德倫醫療投資有限公司(以下簡稱“德倫醫療”或“標的資產”)21%股權，以1.41億元購買珠海歡樂世紀股權投資基金(有限合伙)(以下簡稱“歡樂基金”)持有的德倫醫療30%股權，請補充披露：

(1)結合本次交易前后標的資產股權結構、董事及高級管理人員派駐等情況，補充說明你公司收購標的資產51%股權后是否能夠形成有效控制；

(2)你公司與相關方就標的資產剩余49%股權是否存在未披露的特殊安排，是否存在繼續收購剩余股權的計劃；

(3)結合上市公司財務狀況，說明本次收購完成付款后剩余資金能否滿足日常營運資金需要，是否會對你公司正常生產經營產生不利影響；

(4)本次交易后，共青城醫有道投資管理合伙企業(有限合伙)仍將持有標的資產5.66%的股權，其合伙人均為自然人，請補充核查該合伙企業出資人與上市公司及相關方是否存在關聯關系或其他關系是否存在出資代持情況；

請獨立財務顧問、律師對上述問題進行核查并發表明確意見。

2.關于標的資產估值合理性。根據報告書，本次評估機構對標的資產采用市場法與收益法兩種方法進行估值，并選用收益法的評估結論為最終結果，經評估，本次德倫醫療股東全部權益評估值為56961.87萬元，賬面值為-2712.22萬元，請補充披露：

(1)請結合德倫醫療主營業務市場占有率、核心競爭力、所屬行業發展趨勢、獲客穩定性、業績增長的可持續性等，詳細說明本次高評估溢價率的具體依據；

(2)德倫醫療2016年12月、2017年10月、2021年6月曾發生多次股權變更事項，請結合前次評估基準日與前次股權變更評估基準日標的公司盈利狀況、資產狀況、市盈率、市凈率、行業發展情況、同行業可比公司情況等，說明本次與前次評估值差異較大的原因及合理性；

(3)市場法評估過程中，評估機構選取廣東韓妃醫院投資有限公司、西安美立方醫療美容醫院有限公司等可比交易案例，但前述兩家主要從事醫美業務的公司與標的資產所從事口腔醫療業務差異較大，請你公司結合財務指標、主營業務、銷售模式等，說明上述案例的篩選過程及最終選取的三家公司是否具備可比性，并請說明市場法評估中標的公司與可比案例市銷率指標比較期間的一致性和合理性；

(4)在本次評估中，評估機構對標的資產采用了一系列特殊假設，主要包括2021年10月新設旗艦院按計劃開業經營，各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化等8項條件，請逐項論證上述評估假設的合理性。

請獨立財務顧問、會計師、評估師對上述事項進行核查并就本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(三)款規定的“定價公允”相關條件發表明確意見。

3.關于業績承諾合理性。本次交易中，共青城德倫、歡樂基金獲得的交易對價分別按照德倫醫療100%股權作價5億元、47億元的價格進行計算，其中歡樂基金未作出業績承諾，共青城德倫、黃招標、黃維通承諾方德倫醫療2021年度、2022年度和2023年度凈利潤分別不低于2500萬元、5500萬元、7500萬元，年均增幅近80%，請你公司補充說明：

(1)歡樂基金未作出業績承諾的具體原因及合理性；

(2)結合業績承諾覆蓋率、收益法評估預測的未來業績等情況補充說明本次交易業績承諾保障是否充分，是否有利于上市公司轉型進入新領域的穩定性發展，是否有利于保護上市公司和中小股東利益；

(3)在標的資產2021年度業績已經基本確定的情況下，你公司與相關方仍選擇將該年度業績作為業績承諾考核期的合理性。

請獨立財務顧問、會計師、律師對上述事項核查，并請充分論證本次交易是否有利于提升上市公司持續經營能力和上市公司質量，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(五)款的規定。

4.關于標的資產資金被占用風險。截至2021年5月31日，德倫醫療關聯方占用標的資產的資金余額為9397.14萬元，目前上述資金已全部歸還，標的資產規范性較差。請補充披露：

(1)逐筆列示德倫醫療各個報告期其他應收關聯方款項的形成背景、款項具體用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情況(如有)，是否已依法履行必要審議程序；

(2)本次交易后你公司擬采取的防止標的公司關聯方資金占用的內部控制手段或其他保障性措施。

請獨立財務顧問、律師、會計師對上述事項進行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(六)款所述“有利于保持上市公司獨立性”發表明確意見。

5.關于標的資產原控股股東同業競爭情況。根據報告書，除德倫醫療外，標的資產實際控制人黃招標目前仍控制另外三家口腔門診，分別位于深圳市、成都市及廣州市番禺區，你公司認為上述公司與德倫醫療不存在嚴重的利益沖突和競爭關系。請補充披露：

(1)結合上述三家口腔門診具體業務開展模式、獲客情況、供應商等，補充披露上述主體與標的資產之間同業競爭的具體情況，并說明認定不存在嚴重的利益沖突和競爭關系的合理性；

(2)未將上述主體納入本次交易的原因，目前的相關安排是否能夠實質上解決同業競爭及利益沖突問題。　　

請獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查，并就本次交易是否存在《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(三)款所述“損害上市公司和股東合法權益的情形”發表明確意見?

6.關于標的資產關聯方采購情況。根據報告書，2021年1-5月、2020年度、2019年度，德倫醫療向關聯方采購商品和服務的金額分別為1225.14元、1635.45萬元、1483.89萬元，關聯采購金額占總釆購金額比例分別為14.39%、9.92%、8.22%，請補充披露：

(1)報告期內關聯采購金額及占比持續攀升的原因，并結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明上述關聯采購的定價依據、公允性，是否存在對標的資產利益輸送情形，并說明相關交易的必要性及合理性；

(2)補充說明本次交易評估是否充分考慮關聯采購金額及占比對預測營業成本的影響，如是，請說明相關預測情況及依據；請獨立財務顧問、律師核查，并請說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(六)項的規定，是否有利于上市公司減少關聯交易，增強獨立性。

7.關于標的資產核心團隊流失風險報告書披露，標的資產形成了以徐世同、繆耀強、鐘德鈺等資深專家為核心的醫師團隊，請補充披露：

(1)相關核心業務成員是否已簽訂競業禁止協議，標的公司后續運營是否對上述核心成員及管理團隊存在重大依賴；

(2)標的資產報告期內核心人員的穩定性以及公司為保持核心人員穩定性所采取的措施及其有效性；

(3)結合前述信息，就公司跨界收購標的公司在協同效應、對標的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的風險進行提示。

請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

8.關于標的資產大額預收款。報告書披露，德倫醫療主要采用預收診療款的經營模式，其主要負債項目為預收客戶診療款項，截至2021年5月末、2020年末、2019年末預收款項/合同負債余額占總負債比例分別為3640%、61.70%、7880%，請補充披露：

(1)報告期各年度德倫醫療預收敖的期初額、發生額、結轉額、期末余額，預收款金額與業務規模的匹配關系，是否存在提前結轉預收款確認收入的情形；預收款的期后確認收入情況，確認時點是否謹 慎；預收款項收取的時點情況，并披露收到客戶款項到實際結算之間 大致的時間間隔，結合行業實際說明上述情況是否和行業慣例一致；

(2)分別結合不同業務板塊和客戶平均診治/赧務周期、業務結算模式、行業特征、同行業可比公司情況等，補充披露標的資產預收診療款余額和周轉率的合理性?

請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

9.關于標的資產持續經營風險。德倫醫療下屬過半數診所為2020年以來新設，且多數處于虧損或微利狀態，請補充披露：

(1)德倫醫療在口腔醫療行業的國內市場及當地市場競爭情況，以及其在上述行業中的市場地位與份額、主要競爭對手等，并請結合上述盲目擴張可能造成的未來經營不確定性，再次說明本次收購的必要性；

(2)請結合標的資產目前的人員、技術、場地、客戶及資金等 情況，說明如何保證本次交易完成后，標的資產未來的業務開展能與業績承諾的預期相匹配，并作出重大風險提示。

請獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(三)款所述“有利于上市公司增強持續經營能力”發表明確意見。

10.關于標的資產規范性。報告期內，標的資產先后因醫療衛生違規被13次行政處罰因廣告違規被2次行政處罰因環保不達標被1次行政處罰，請補充披露標的資產被處罰后的具體整改落實情況，標的資產是否具備健全完善的內部控制制度以確保相關整改落實到位。請獨立財務顧問律師核查，并就標的資產是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(一)款所述“合規性”要求發表明確意見

11.關于標的資產存在的醫療糾紛風險醫療服務行業面臨醫療事故和醫療糾紛風險，包括誤診、治療檢測設備故障等帶來的醫療事故以及造成的醫患投訴和糾紛。請你公司補充披露：

(1)報告期內標的資產及下屬診所的醫療事故、醫療糾紛發生的具體情況(如有)，包括但不限于事由，處理結果，賠償金額及占營業收入比重、是否涉及行政處肘或訴訟等，以及對標的資產持續經營的影響；

(2)標的資產為提高服務質量、防范醫療事故的具體措施。

請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在10月26日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2021年10月18日

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